Quelle est la politique de la Terre brûlée?
La politique de défense de la Terre brûlée fait référence à la stratégie utilisée par la société cible dans le but de s'empêcher de toute prise de contrôle en se rendant moins attractive aux yeux de l'enchérisseur hostile en utilisant des tactiques telles que l'emprunt de dettes de haut niveau, la vente des actifs de la Couronne, etc.
La politique de la Terre brûlée est une stratégie visant à empêcher une prise de contrôle hostile par laquelle la société cible se rend moins attractive pour les soumissionnaires hostiles. Certains des modes communs de la politique de la Terre brûlée comprennent:
- Prendre des dettes supplémentaires pour impacter les états financiers
- Planifie les calendriers de remboursement de la dette immédiatement après la prise de contrôle.
- Parachutes dorés avec la haute direction
- Vendre les principaux actifs de l'entreprise;
Cependant, les tactiques de la politique de défense de la Terre brûlée peuvent ne pas être recommandées car l'entreprise hostile peut demander une injonction contre des actions défensives. Par exemple, une entreprise de fabrication de peinture peut menacer de se livrer à un contrat avec un fabricant / producteur qui a été mêlé à des poursuites pour avoir fabriqué des intrants de mauvaise qualité.
Dans ce cas, la société cible prendra des risques puisque les responsabilités futures seront associées à un fabricant aux prises avec des problèmes juridiques. De tels aspects peuvent rendre la transaction peu attrayante, mais les soumissionnaires hostiles peuvent obtenir une injonction à de telles pratiques.
Principaux types de stratégies de politique de défense contre la Terre brûlée
Examinons quelques-uns des différents types de stratégies politiques de défense de la terre brûlée:
# 1 - Défense des joyaux de la Couronne
Crown Jewel Defense est une politique de la terre brûlée par laquelle la société cible vend ses actifs de base / attractifs à un tiers ami. Ils peuvent également scinder les actifs précieux dans une entité distincte. Cela rend non seulement l'offre peu attrayante, mais conduit également à une dilution des avoirs de l'acquéreur, influençant même les prix actuels du marché des actions.
Le cas de Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) contre Taro (fabricant pharmaceutique basé sur la recherche) peut être examiné, par lequel un accord entre Sun Pharma et la société israélienne Taro concernant une fusion de Taro a été conclu en mai 2007. Taro a allégué des violations aux conditions spécifiques de l'accord entraînant la résiliation unilatérale de l'accord. Malgré l'acquisition d'une participation de 36% pour 470 crores INR, Sun Pharma fait face à une injonction de la Cour suprême d'Israël pour ne pas avoir conclu l'accord. Taro a mis en œuvre diverses stratégies en vendant son unité irlandaise et en ne divulguant pas les données financières pour éloigner Sun Pharma. L'accord entre les deux parties plane toujours dans l'incertitude.
Essentiellement, l'objectif est soit que l'enchérisseur hostile achète des actions de l'entreprise cible à un prix supérieur, soit l'entreprise cible utilise un soumissionnaire amical pour reprendre l'entreprise. Cela éliminera l'élément d'hostilité.
# 2 - Défense des pièges à homard
Lobster Trap Defense découle du fait que de tels pièges visent à attraper de grandes cibles et à éviter les plus petites. Il s'agit d'une stratégie anti-OPA impliquant la société cible, comprenant une disposition empêchant les actionnaires détenant plus de 10% d'actions de convertir des titres en actions avec droit de vote. Une telle disposition empêche les grands actionnaires d'ajouter à leurs actions avec droit de vote et de faciliter le rachat d'entreprises cibles. Les titres convertibles inclus dans ce piège sont:
- Actions privilégiées convertibles
- Warrants convertibles
- Liens convertibles
- Débentures convertibles
Exemple de casier à homard
Prenons l'exemple ci-dessous pour une meilleure compréhension.
Une entreprise nommée Water Limited a reçu une prise de contrôle hostile de son plus grand rival, à savoir Fire Limited. Les administrateurs de «Water» Limited sont extrêmement opposés à la reprise de l'entreprise par Fire Ltd et prennent des mesures pour accumuler le soutien des actionnaires afin d'empêcher l'acquisition. Simultanément, ils ont également connaissance d'un grand fonds spéculatif détenant 15% des actions avec droit de vote de Water Limited plus des warrants, qui, une fois convertis, fournissent une participation supplémentaire de 5% dans la société.
Le conseil d'administration inclut une disposition «Lobster Trap» dans la Charte, qui empêche l'entreprise de sombrer dans l'hostilité. Ils utilisent une disposition empêchant les hedge funds de convertir leurs warrants en actions avec droit de vote, rejetant ainsi avec succès l'offre hostile.
# 3 - Clause de la main morte
Cette politique de défense de la terre brûlée rend la prise de contrôle hostile excessivement coûteuse, par laquelle le soumissionnaire acquiert un montant désigné de l'entreprise cible (normalement dans la plage de 10 à 20%). Il s'agit d'une émission de droits permettant aux actionnaires autres que l'offrant d'acheter des actions nouvellement émises à un prix réduit, ce qui entraîne une dilution massive de la valeur des avoirs de l'offrant.
Les soumissionnaires hostiles peuvent surmonter cette pilule empoisonnée en lançant un concours de procuration pour élire un nouveau conseil d'administration pour le racheter. Cependant, ces dispositions des régimes de droits des actionnaires empêchent quiconque, sauf les administrateurs qui les ont adoptés, de le révoquer. Ainsi, les administrateurs existants peuvent protéger l'acceptation d'une offre non sollicitée indépendamment de la volonté de l'actionnaire ou du point de vue du nouveau conseil d'administration.
Les pilules empoisonnées pour les mains mortes se sont avérées controversées et contestées devant divers tribunaux. En 1998, la Cour suprême du Delaware a statué que les dispositions de rachat à main levée dans les régimes de droits des actionnaires sont des mesures défensives invalides au sens de la loi statutaire du Delaware.
# 4 - Défense Pac Man
Cette politique de la terre brûlée de Pac Man Defence implique la société ciblée qui tente d'acquérir la société ciblée dans le but d'effrayer les prises de contrôle hostiles. La partie hostile peut être prise au dépourvu par une telle tactique et peut décider de revenir sur sa décision. L'entreprise cible peut utiliser des méthodes de vulgarisation comme contracter des prêts importants, puiser dans ses bénéfices et se réserver des liquidités pour acheter une participation majoritaire dans l'entreprise.
Le nom a été dérivé en référence au jeu Pac Man. Dans le jeu, le joueur a plusieurs fantômes qui tentent de l'éliminer, mais s'ils mangent un plomb, le joueur peut faire demi-tour et détruire les fantômes.
Au cours de l'acquisition, la société de rachat peut commencer un achat à grande échelle des actions de la société cible pour prendre le contrôle de la société cible. En guise de contre-stratégie, la société cible peut racheter ses actions et acheter des actions de l'entreprise acquéreuse.
L'un des inconvénients de cette stratégie est qu'elle peut être très coûteuse et nuire à la situation financière pendant de nombreuses années.
L'un des cas connus a été en 1982 par Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) a tenté d'acquérir Martin Marietta (un important fournisseur d'agrégats et de matériaux de construction lourds) en achetant une quantité de contrôle des stocks. Sur le papier, Bendix est devenu le propriétaire de l'entreprise. En représailles, la direction de Martin Marietta a vendu ses divisions Ciment, Chimie et Aluminium et a emprunté plus d'un milliard de dollars. Cela a conduit Allied Corporation à acquérir Bendix.
