Les lois et règlements qui font de la prise de contrôle hostile une tâche impossible ou très coûteuse, car l'autorité concernée peut passer les ordres liés aux conditions anti-OPA si nécessaire, ce qui aide à empêcher la tentative de prise de contrôle hostile par les soumissionnaires du secteur.
Qu'est-ce que Show Stopper en M&A?
Show Stopper fait référence à toute loi ou réglementation qui rend impossible ou inutilement coûteuse la possibilité d'une prise de contrôle hostile. Cela peut prendre la forme d'un acte législatif ou d'une ordonnance du tribunal. Par exemple, une entreprise cible peut convaincre les législateurs des États d'adopter / modifier des lois anti-OPA empêchant une OPA hostile.
Top Show Stopper Options
Analysons certaines des options de stopper envisagées par les entreprises:
# 1 - Politique de la Terre brûlée
Cette option de stopper comprend des tactiques pour rendre l'entreprise cible moins attrayante pour les soumissionnaires hostiles. La terminologie a une origine militaire et est considérée comme un ultime effort avant de succomber à la prise de contrôle ou de liquider l'entreprise. Certaines des options sont:
- Vente d'actifs de base
- Golden Parachutes (Avantages substantiels offerts à la haute direction si une fusion ou une acquisition est exécutée)
- Endettement élevé ou efforts pour nuire à la réputation financière
- Emprunter de l'argent à des taux d'intérêt exorbitants
De telles mesures présentent également des inconvénients et peuvent également se retourner contre eux. Par exemple, l'entreprise hostile peut demander une injonction contre les actions défensives de l'entreprise. Disons qu'une entreprise sidérurgique peut menacer d'acheter un fabricant impliqué dans la bataille juridique pour produire des pièces de mauvaise qualité. Dans ce cas, l'intention de la société cible sera d'acheter les passifs futuristes dans un effort pour charger la nouvelle société de ces obligations, ce qui la rendra peu attrayante pour les soumissionnaires hostiles. Cependant, le soumissionnaire peut contrer la même chose en obtenant une injonction du tribunal empêchant les actions de l'entreprise cible.
# 2 - Répulsifs contre les requins
Les options anti-requins de show stopper sont des efforts continus ou périodiques imposés par la direction pour bloquer les tentatives de prise de contrôle hostiles. Il s'agit d'apporter des modifications spéciales aux statuts en faveur de la société cible lorsque la tentative de reprise est rendue publique. Le rachat envisagé peut être favorable ou non aux actionnaires et les tentatives doivent être analysées au cas par cas. Certains des exemples courants sont:
Parachute doré
Il s'agit d'inclure une disposition dans le contrat du dirigeant, qui leur offrira une compensation substantiellement importante si une tentative de reprise réussit. Il peut s'agir d'espèces et d'actions, ce qui rend l'acquisition de l'entreprise coûteuse et moins intéressante.
Cette clause protège majoritairement la direction générale sous menace de licenciement en cas de prise de contrôle. Cependant, il est possible que les dirigeants utilisent délibérément la clause pour rendre attractif pour l'acquéreur de poursuivre l'acquisition avec une promesse de compensation financière massive.
Un exemple est celui de Meg Whitman (PDG de Hewlett Packard), qui a le droit de recevoir 9 millions de dollars si l'entreprise est reprise et plus de 51 millions de dollars en cas de résiliation.
Pilule de poison
La pilule empoisonnée indique un événement qui augmente considérablement le coût des acquisitions et crée de grandes dissuasions pour empêcher de telles tentatives. Il comprend des méthodes telles que:
- Prenez une somme importante de dettes ayant un impact sur les états financiers, laissant l'entreprise non rentable et surendettée.
- Créer des plans d'actionnariat salarié qui ne s'activent que lorsque la reprise est finalisée;
Cependant, les entreprises doivent être prudentes lors de la mise en œuvre de cette stratégie car elles peuvent entraîner des coûts élevés et pas nécessairement dans l'intérêt à long terme des parties prenantes. Les deux types de pilules empoisonnées sont les pilules empoisonnées «flip-in» et «flip-over».
Conseil d'administration échelonné
L'objectif est d'étaler la nomination des administrateurs sur une période donnée. La firme pourrait peut-être élire un nouveau conseil d'administration tous les 2 ans, ce qui rend difficile pour un acquéreur d'influencer la majorité des administrateurs en même temps. Il existe un risque de divergence d'opinion et de ne pas laisser suffisamment de temps à l'acquéreur pour prendre une décision complète.
# 3 - Supermajorité
Cette tactique de stopper est prévue dans les statuts de l'entreprise, qui est activée lorsqu'un acquéreur initie une tentative de reprise. Cette stratégie nécessite que 70 à 80% des actionnaires acceptent la reprise, ce qui complique la tâche de la société acquéreuse car un grand nombre d'actions sera nécessaire pour se faire entendre dans la prise de décision.
Par exemple, Duke Energy (société de portefeuille américaine d'électricité) a utilisé une tactique exigeant 80% du total des actions en circulation pour une prise de contrôle. L'amendement proposé visait à éliminer les exigences de vote à la majorité majoritaire dans le certificat d'incorporation mis à jour de Duke Energy Corporation.
Exemple de Show Stopper
Il existe des exemples supplémentaires spécifiques de show stopper que nous pouvons étudier:
Afficher l'exemple de bouchon n ° 1
Un investisseur américain de haut niveau du nom de Ronald Perelman était toujours intéressé à reprendre Gillette après l'acquisition réussie de Revlon Corporation. Il est apparu que Perelman procéderait à une offre publique d'achat sur Gillette, qui à son tour a été contrée en payant 558 millions de dollars à Revlon en échange d'un accord selon lequel il ne ferait aucune offre publique d'achat aux actionnaires de Gillette. Pour en faire un plan infaillible, Gillette a en outre versé 1,75 million de dollars supplémentaires à Drexel Burnham Lambert (une importante société de banque d'investissement). En contrepartie, Drexel Burnham Lambert a accepté de ne participer à aucun rachat impliquant Gillette pendant 3 ans.
Afficher l'exemple de bouchon n ° 2
Brown Forman Corporation (fabricant de vins et spiritueux) a tenté une prise de contrôle hostile de Lenox (un important producteur de céramiques, d'objets de collection et de cadeaux en porcelaine). Forman a offert aux actionnaires publics une valeur de 87 $ par action de Lenox, qui a ensuite été négociée à 60 $ par action au NYSE. Martin Lipton, travaillant pour Lenox, a suggéré d'offrir un «dividende cumulatif spécial» à tous les actionnaires. Le dividende a été offert sous la forme d'actions privilégiées convertibles, dont les actionnaires de Lenox ont le droit d'acheter les actions de Brown Forman Corporation à une forte décote en raison de toute initiation de prise de contrôle hostile. La stratégie s'est avérée un succès car Brown Forman a été contraint de hausser l'offre et de conclure un accord négocié pour l'acquisition de Lenox.
Afficher l'exemple de bouchon n ° 3
AMP Inc (un fabricant leader d'équipements électroniques) a exécuté une stratégie de défense «White Knight» contre une offre publique d'achat de 10 milliards de dollars d'Allied Signal Corporation (fabricant de pièces aérospatiales et automobiles). Dans le cadre de cette stratégie, l'entreprise a contacté un soumissionnaire ami pour obtenir de l'aide et a négocié pour être acquise par un allié au lieu d'une entreprise hostile. AMP a réussi à conclure un accord d'échange d'actions pour 11,3 milliards de dollars avec son chevalier blanc, Tyco Inc, qui était un conglomérat basé aux Bermudes.
