Définition des préférences de liquidation
La préférence de liquidation est une clause qui énonce l'ordre de paiement à partir de la réalisation des actifs au cas où l'entité perdrait son statut social et ferait faillite. Ceci est fait pour assurer la protection du montant investi par les actionnaires privilégiés au cas où l'entité passerait sous le processus de liquidation, qu'elle soit volontaire ou involontaire.
Qu'est-ce que la liquidation?
La liquidation, en termes simples, est une fin de l'entreprise. Cela signifie également transférer l'entreprise à d'autres mains ou vendre l'entreprise. En cours de liquidation, la société doit encaisser tous ses actifs, rembourser les passifs et distribuer les fonds à divers demandeurs, y compris des investisseurs, avec le titre de préférence de liquidation. Cette clause est généralement utilisée par les investisseurs en capital-risque pour protéger leurs investissements.
Processus de préférence de liquidation
Le processus suivant est suivi pour les investisseurs avec la clause de préférence de liquidation.
- Tout d'abord, il faut vérifier que l'investisseur est un investisseur privilégié ou simplement un actionnaire ordinaire tel qu'un employé ou d'autres parties prenantes, il aura le droit de recevoir les reçus comme d'autres actionnaires le partageraient.
- Ensuite, nous devons examiner le multiple attribué à leur capital investi. Multiple indique les moments d'investissement qui seraient reçus en cas de sortie de l'entreprise. En général, il varie entre 1 et 3, et si aucun multiple n'est attaché, l'investisseur ne pourra pas obtenir sa part du produit en fonction de la préférence de liquidation.
- Nous devons également vérifier si l'investisseur préférentiel dispose ou non d'un droit de participation. Le droit de participation permet à l'investisseur de partager le produit en plus de sa préférence de liquidation et en tant que partie prenante commune en fonction du pourcentage de sa participation. Et, si l'investisseur est également un titulaire de droits de participation, il recevra le montant supplémentaire. Sinon, il ne recevra que les fonds de sa préférence de liquidation.
Types de préférence de liquidation
Il existe plusieurs types qui flottent sur le marché; nous en couvrirons quelques-uns importants:
- Liquidation Preference Multiple est l'un des moyens les plus connus dont les investisseurs se protègent en cas de liquidation. Il précise le montant qui serait remboursé en multiple du capital investi par les investisseurs. Disons que quelqu'un a investi 1 M $ et que sa préférence de liquidation est de 1, alors, si des fonds suffisants ont été générés par la liquidation de l'entité, il recevra son investissement initial, soit 1 M $.
- Dans le cas de la préférence de liquidation participative, les investisseurs recevraient un montant supplémentaire de la participation après le remboursement.
- Dans la préférence de liquidation directe ou sans participation , si un investisseur a une action privilégiée avec une préférence de non-participation, il est alors éligible à un rendement plus élevé dans les options suivantes; il peut choisir de convertir ses actions privilégiées en actions ordinaires et de recevoir le produit ou de simplement recevoir son droit à partir d'actions privilégiées uniquement.
- Le processus de liquidation plafonné est également largement utilisé. Ici, l'investisseur et l'entité obtiennent des avantages égaux. Si un investisseur a cette préférence, il sera alors éligible pour recevoir le montant de la préférence, puis le montant supplémentaire du capital-actions ordinaire, mais ses gains seraient plafonnés à une limite, comme indiqué dans le contrat.
- Une certaine préférence de liquidation existe également en fonction de l'ancienneté. Tel que:
- Lorsqu'il y a une clause mentionnée dans le contrat en fonction du niveau d'ancienneté, la dernière tranche de préférence de l'investisseur sera considérée par rapport aux précédentes dans les remboursements.
- Dans le cas de Pari Passu Seniority, le produit serait également réparti entre tous les investisseurs avec cette préférence dans le rapport de leurs investissements, si les recettes ne sont pas en mesure de rembourser la totalité.
- Il existe un autre type de préférence d'ancienneté, connu sous le nom d'ancienneté hybride ou hiérarchisée. Ici, les investisseurs sont regroupés et payés selon le principe du pari passu.
Exemple de préférence de liquidation
Supposons qu'un groupe de capital-risque a investi 250 millions de dollars pour une part de 50% dans l'entreprise. Il a un droit de préférence de liquidation sans participation dans un rapport de 0/1/2/3 par exemple de sa valeur d'investissement. À une date ultérieure, l'entreprise sera acquise pour 100/250/500/1000 millions. Le capital-risqueur aurait droit au produit comme suit:
Dans l'exemple ci-dessus, si le groupe de capital-risque a également droit à une part du produit ou s'il a également une part de participation, alors la part supplémentaire sera payée après la préférence de liquidation. Le Venture Capital Group recevrait le produit de la propriété selon la formule suivante:
Part de VCG = (Produit total - Préférence de liquidation) * Part de VCG
Reportez-vous à la feuille Excel pour le calcul détaillé.
Avantage
Cette préférence agit comme une assurance pour les investisseurs. Si l'entreprise ne parvient pas à atteindre son objectif ou échoue dans son entreprise, elle doit être liquidée. Par conséquent, les investisseurs ont la préférence ou la garantie des fonds; ils pourraient obtenir au moins leur montant investi.
Limites
La préférence de liquidation n'est applicable que lorsqu'une société entre en liquidation pour cause de faillite, de recapitalisation, de fusion et d'acquisition, etc. Mais, la préférence de l'investisseur n'est pas applicable si l'entreprise souscrit une offre publique initiale. Dans ce cas, en général, tous les actionnaires privilégiés sont convertis en actionnaires ordinaires.
Conclusion
Dans l'ensemble, la clause de préférence de l'investisseur aide l'investisseur à protéger ses investissements en cas de liquidation de l'entreprise, où le produit est assez rare. Sinon, cela aide l'investisseur à réaliser des gains supplémentaires lorsque le produit de la liquidation de la société est plus que suffisant pour couvrir ses dépenses.
