Assemblée générale (définition, types) - Comment ça fonctionne?

Qu'est-ce que l'assemblée générale?

Assemblée des actionnaires désigne une réunion des actionnaires de la société dans laquelle une résolution est soumise aux actionnaires pour discuter des questions d'entreprise et d'autres questions requises par les statuts de la société (telles que la performance de la société au cours de la période statutaire pertinente est examinée et approuvée, le conseil des administrateurs (BOD) de la société sont nommés, des décisions d'augmentation du capital social, d'acquisitions majeures, de fusions sont prises, etc.) et peuvent être menées à intervalles fréquents (comme annuellement ou semestriellement ou trimestriellement ou dans des circonstances exceptionnelles),

Explication

  • Le mot «rencontre» implique un acte de se retrouver face à face ou de se réunir pour avoir une discussion. Le mot «actionnaires» désigne les personnes réelles qui ont pris une participation dans la société, qui sont réellement intéressées par les bénéfices ou la perte de l'activité exercée par la société.
  • Veuillez noter que la société n'est pas gérée par les actionnaires. Pour la gestion des affaires de l'entreprise, les actionnaires désignent quelques experts, dans le domaine de la gestion. Tous ces experts sont appelés collectivement «Conseil d'administration» (CA). BOD est également appelé la direction de l'entreprise. Le BOD prend des décisions et sollicite l'approbation des actionnaires de la société.
  • Celles-ci sont communément appelées assemblées générales. La question qui se pose ici est de savoir pourquoi une telle réunion est nécessaire? L'entreprise ne peut-elle pas prendre les décisions elle-même ? Pour cela, rappelons qu'une entreprise n'est pas un être humain comme vous et moi mais c'est une personne artificielle constituée par les membres. Par conséquent, il prend des décisions en adoptant une résolution lors de la réunion par son membre.
  • Le but de l'assemblée est que les actionnaires puissent connaître les affaires de la société et ainsi, ils peuvent décider des suggestions faites par la direction dans la résolution proposée. Cela signifie que les actionnaires ont une importance égale dans le processus de prise de décision.

Types d'assemblée générale

Avant d'entrer dans le détail des types d'assemblées d'actionnaires, voyons à vol d'oiseau les différents types de réunions d'entreprise:

# 1 - Assemblée générale annuelle (AGA)

  • C'est la réunion la plus importante qui se tient obligatoirement chaque année. Ils sont obligatoires tant pour les entreprises privées que pour les entreprises publiques.
  • L'écart entre les deux AGA ne doit pas dépasser 15 mois. En cas de difficulté dans la conduite d'une AGA dans un délai prescrit, la société peut demander une prorogation de délai auprès du ministre pour des raisons particulières uniquement. Toutefois, une telle prolongation ne peut excéder trois mois.
  • L'AGA doit avoir lieu uniquement pendant les heures ouvrables.
  • Un délai de préavis d'au moins 21 jours est requis avant de convoquer une AGA. Cependant, la période de préavis peut être signifiée par un préavis plus court si le consentement de tous les membres habilités à assister et à voter est obtenu.

# 2 - Assemblée générale extraordinaire (AGE)

  • Réunion extraordinaire désigne une réunion convoquée dans des circonstances extraordinaires ou exceptionnelles de la société. Le conseil d'administration a le pouvoir de convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge opportun.
  • La raison principale pour laquelle une AGE est convoquée est de discuter de toute question urgente (c'est-à-dire de traiter une affaire particulière) ou de toute situation de crise et cela nécessite une attention particulière des membres. Ainsi, la direction ne peut pas attendre le moment où l'AGA est appelée.
  • Une AGE peut avoir lieu n'importe quel jour, y compris les jours fériés peu probables comme une AGA doit avoir lieu des jours autres que les jours fériés. Une AGE peut être convoquée à la demande des actionnaires, des membres ou sur ordre du tribunal.

# 3 - Réunions de classe

  • Les assemblées de classe sont également convoquées comme assemblée extraordinaire des actionnaires.
  • De telles réunions sont nécessaires lorsque la société est tenue d'adopter une résolution lorsqu'une telle résolution n'affecte qu'une catégorie particulière d'actionnaires.
  • Prenons un exemple. Disons que la structure du capital social est la suivante:
    • 20000 actions de 10 $ chacune, entièrement libérées
    • 50000 actions de 10 $ chacune, le parti n'a payé que 5 $
    • 10000 actions de 5 $ chacune, entièrement libérées

Ici, les «20 000 actions de 10 $ chacune, entièrement libérées» sont appelées une catégorie d'actionnaires. De plus, «50 000 actions de 10 $ chacune, le parti n'a payé que 5 $» est également une catégorie différente d'actionnaires. Par conséquent, une assemblée ne peut être convoquée que pour une catégorie spécifique d'actionnaires.

Disposition générale applicable à toutes les réunions

  1. Quorum spécifique requis en cas de réunion: Dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, 2 membres sont tenus de former un quorum. Dans le cas des autres sociétés, au moins 3 membres sont requis pour former un quorum
  2. En cas d'assemblées autres que les assemblées générales annuelles, un délai de préavis d'un minimum de 14 jours (dans le cas d'une société autre qu'une société illimitée) ou d'un minimum de 7 jours (dans le cas d'une société illimitée), est requis pour être donné avant de convoquer ladite réunion. Cependant, le délai de préavis peut être signifié par un préavis plus court que la période spécifiée si le consentement d'au moins 95% de la valeur des actions (dans le cas d'une société ayant le capital social) ou d'au moins 95% du total des droits de vote de l'ensemble des membres à cette assemblée (dans le cas d'une société n'ayant pas de capital social), est obtenu.

Comment tenir une assemblée générale?

  • L'entreprise est tenue d'envoyer un avis à chaque membre de l'entreprise. Dans le cas de l'AGA, un préavis d'au moins 21 jours est requis. Dans le cas d'autres réunions, un préavis d'au moins 14 jours est requis (pour les sociétés autres que les sociétés illimitées) ou un préavis d'au moins 7 jours (pour les sociétés illimitées). La réunion peut être convoquée dans un délai plus court, comme indiqué au point précédent.
  • L'avis précisera les questions à discuter lors de la réunion suivante, expliquées brièvement. Des exemplaires des documents pertinents sont également diffusés avec l'avis. L'avis doit spécifier les exigences de quorum. Si le quorum requis n'est pas atteint, la réunion peut être ajournée.
  • La notification précise la manière dont les votes doivent être exprimés. De nos jours, les avis donnent également la possibilité de voter par voie électronique.
  • Dirigez la réunion le jour indiqué dans l'avis donné. Il n'y a pas de procédure spécifique à suivre. Certaines organisations suivent le règlement de Roberts, qui exige les motions, les secondes, la discussion et ensuite le vote. D'autres organisations peuvent suivre des procédures simples.
  • Après la réunion, un compte rendu de la réunion est préparé qui contient un résumé des discussions et des décisions prises lors de ladite réunion. Ces procès-verbaux sont ensuite distribués à tous les membres, y compris ceux qui étaient présents à la réunion.

Importance

Toutes les décisions sont prises par la direction de l'entreprise. Cependant, la direction est tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires avant de mettre en œuvre les décisions clés de l'organisation. Par conséquent, pour prendre lesdites approbations, le conseil est tenu de convoquer l'assemblée des actionnaires. Maintenant, le type de réunion à convoquer dépend de la question à discuter.

Généralement, cette réunion est convoquée pour les questions suivantes:

  • L'examen des états financiers et les rapports du conseil d'administration et les commissaires aux comptes en font rapport;
  • Nomination du conseil d'administration de la société.
  • Modifications des statuts de la société.
  • Nomination des administrateurs à la place de ceux qui partent à la retraite;
  • Nomination et fixation de la rémunération des Commissaires aux comptes de la société;
  • Décisions concernant les fusions, acquisitions, scission, scission, etc.
  • Déclaration de dividende.
  • Résolution des actionnaires pour la liquidation de la société
  • Nomination des liquidateurs de l'entreprise
  • Émission d'obligations
  • Augmentation du capital social de l'entreprise
  • Toute autre question, qui peut être exigée par les statuts de la société, qui doit être tranchée uniquement lors des assemblées générales.

Conclusion

Chaque type de réunion a sa pertinence et son importance. Chaque réunion ne peut pas être une AGA et chaque réunion ne peut être ni une AGE. Les sociétés sont tenues de se conformer à toutes les exigences de la loi concernant la convocation et la tenue de toute assemblée des actionnaires. Le non-respect de celles-ci peut entraîner des pénalités pour l'entreprise au gouvernement.

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