Définition au prorata
Le prorata est une action corporative spécifique prise en cas de fusion ou d'acquisition, de rachat d'actions ou de fractionnement d'actions, etc. où la société offre aux actionnaires la possibilité de choisir entre le paiement en espèces et le paiement en actions. En fonction de ce que les actionnaires choisissent, les actions disponibles sont réparties proportionnellement entre eux si les liquidités ou les actions ne sont pas disponibles en quantité suffisante pour satisfaire la demande des actionnaires. Fondamentalement, l'entreprise veille à ce que chacun reçoive une part équitable de la transaction grâce à la répartition proportionnelle des liquidités et des actions.
Explication
Maintenant, prenons une situation hypothétique pour expliquer le concept de prorata dans une configuration d'entreprise. Supposons que XYZ Inc. est en train d'acquérir ABC Inc. et que l'offre publique d'achat porte sur 400 millions de dollars en espèces et 600 millions de dollars en actions.
- Si tout le monde opte pour un paiement en espèces, le paiement maximum en espèces pour chaque actionnaire sera de 40%.
- Si 20% opte pour un paiement en actions, alors ces 20% des actionnaires se verront offrir 100% d'actions. Les 80% restants qui optent pour le paiement en espèces recevront 50% en espèces et 50% en actions.
Comment calculer le facteur de prorata?
Le facteur de prorata représente la proportion d'actions qui a été acceptée par l'acquéreur pour les actionnaires ayant l'intention de participer à l'offre. Le facteur de prorata peut aller jusqu'à 1, ce qui indique que l'offre publique d'achat n'est ni sursouscrite ni sous-souscrite et que toutes les demandes d'offres ont été acceptées dans leur intégralité.
Le calcul du facteur de prorata peut être décomposé en plusieurs étapes, et elles ont été brièvement décrites ci-dessous:
Étape n ° 1: Tout d'abord, déterminez quelle partie des actions en circulation de la société ferait partie de la nouvelle opération sur titres, par exemple le rachat d'actions dans ce cas. Supposons que la société ait décidé de racheter X% de ses actions en circulation.
Étape n ° 2: Déterminez la proportion des actionnaires existants qui ont l'intention de se retirer de l'exercice d'entreprise actuel, car ils ne sont pas intéressés par la vente de leurs actions à l'heure actuelle. Que la proportion d'actionnaire qui ne souhaite pas participer soit représentée par Y% .
Étape # 3: Calculez la proportion des actionnaires existants qui souhaitent participer au rachat d'actions, et elle est représentée par (1 - Y%) .
Étape # 4: Si (1 - Y%) est inférieur à égal à X% , alors il n'y a pas besoin de prorata car tous les actionnaires intéressés pourront participer. Cependant, si (1 - Y%) est supérieur à X% , alors le facteur de prorata entrera en jeu.
Étape # 5: Enfin, le X% doit être réparti proportionnellement entre les (1 - Y)% des actionnaires, et c'est ainsi que le facteur de prorata est calculé comme indiqué ci-dessous.
Facteur de prorata = X% / (1 - Y%)
Exemples pratiques
Exemple 1
En janvier 2020, Winmark Corporation a annoncé les résultats de son offre de rachat d'actions. La société a initialement offert d'acheter 300 000 actions à ses actionnaires existants à un prix d'achat de 163,00 $ l'action, ce qui représente à son tour un coût global d'environ 48,9 millions de dollars (hors frais et dépenses liés à l'offre publique d'achat). Le dépositaire a confirmé que 361 940 actions avaient été apportées par les actionnaires, entraînant une sursouscription.
À ce titre, la société a accepté toutes les demandes de paiement et a réparti le paiement de 300 000 actions entre les actionnaires intéressés au prorata. Sur la base du nombre d'actions apportées et de la proportion de la part acceptée au paiement, le facteur au prorata de l'offre publique d'achat peut être calculé à 82,9% (= 300 000/361 940 * 100%).
Exemple # 2
En août 2013, Halliburton a accepté l'achat de 68 041 236 actions ordinaires en circulation à un prix d'achat de 48,50 $ l'action, qui totalisait environ 3,3 milliards de dollars (hors frais et dépenses liés à l'offre publique d'achat). La société a initialement offert d'acheter 300 000 actions à ses actionnaires existants à un prix d'achat de 163,00 $ l'action, ce qui représente à son tour un coût global d'environ 48,9 millions de dollars (hors frais et dépenses liés à l'offre publique d'achat).
Certains lots ont été acceptés dans leur intégralité et d'autres ont été automatiquement retirés. Néanmoins, le dépositaire a confirmé la sursouscription et donc les actions ont été acceptées au prorata. Sur la base du nombre d'actions apportées et de la proportion de la part acceptée pour paiement, le facteur de prorata de l'offre publique d'achat était d'environ 69,5%.
Le prorata est-il nécessaire
Le mécanisme de prorata garantit que tous les actionnaires d'une entreprise sont traités sur un pied d'égalité (ne favorisant pas certains investisseurs par rapport à d'autres). En revanche, l'entreprise peut s'en tenir à son plan initial. Bien que dans ce processus, les actionnaires puissent ne pas obtenir ce qu'ils ont initialement sélectionné, cela garantit que tous les actionnaires obtiennent la même récompense.
La technique du prorata est également utile dans diverses autres situations, telles que la faillite, la liquidation, les fractionnements d'actions, les dividendes spéciaux, les spin-offs, etc. .
