Qu'est-ce que Reverse Morris Trust?
Reverse Morris Trust est une technique utilisée dans les fusions et acquisitions pour éviter les incidences fiscales par voie de scission qui entraîne une réorganisation et un transfert d'actifs et de passifs de manière fiscalement avantageuse. Il est très répandu aux États-Unis d'Amérique (USA).
Comment fonctionne Reverse Morris Trust?
- Il doit y avoir une structure mère-filiale.
- En remplissant diverses conditions prévues à l'article 355 du code interne des revenus, Parent souhaite vendre la filiale de manière fiscalement avantageuse.
- La société mère cède la filiale à l'actionnaire de la société mère.
- Une filiale est fusionnée avec la 3ème société. Une telle 3 e partie doit être considérée plus petite par rapport à une société filiale. En conséquence, la participation minoritaire sera inférieure à 50%. Les actifs à acquérir sont scindés et rapidement fusionnés avec l'acheteur.
- 51% de l'actionnariat de la société issue de la fusion doit appartenir uniquement à l'actionnaire de l'entité mère d'origine.
Cependant, il faut s'assurer que, après la fusion, toutes les conditions prescrites à l'article 355 doivent être remplies de manière adéquate pendant au moins 2 ans.
L'histoire
Dans le monde des fusions et acquisitions, chaque structure est soit le résultat d'une faille dans la loi, soit basée sur le jugement du tribunal du pays. Les structures de Morris Trust sont le résultat d'une décision de la cour d'appel des États-Unis en 1966 dans l'affaire Commissaire c. Mary Archer W. Morris Trust.
Sur la base de ce jugement, les gens ont commencé à tirer parti des avantages. En conséquence, une enquête interne sur les revenus a formulé l'article 355 en 1977 pour la fiducie Reverse Morris, donnant diverses conditions à respecter pour obtenir les avantages fiscaux.
Exemple
ABC Co. voulait vendre sa XYZ Co, qui possède des opérations de fabrication pour une zone géographique spécifique, à PQR Co. Pour se conformer à l'exigence fiscale, ABC Co a planifié la structure Reverse Morris de la manière suivante. ABC CO. A transféré les actifs de XYZ Co, à une filiale distincte. De plus, ABC Co vend la part de XYZ Co à ses propres actionnaires.
Ensuite, ABC Co.a achevé une réorganisation de Reverse Morris Trust avec PQR Co, dans laquelle les actionnaires d'ABC Co.ont la majorité des parts dans la société nouvellement fusionnée, tandis que les actionnaires et la direction de PQR co détiendront la participation minoritaire dans la société.
Règles de Reverse Morris Trust
Pour être admissible à des avantages fiscaux dans le cadre de la structure Reverse Morris Trust, toutes les conditions énoncées à l'article 355 doivent être remplies.
- Test de propriété: dans la société nouvellement fusionnée, la participation de la société mère d'origine doit également rester à 50% après la fusion.
- Les actions ne peuvent pas être vendues après la fusion. S'il est vendu, il ne doit pas descendre en dessous de 50% du seuil.
- Le ratio de dette sur dette ou de dette sur capitaux propres peut être déterminé. Cependant, cela doit être dans les critères donnés de propriété de 50%.
- La société mère et la filiale doivent avoir des antécédents de commerce ou d'entreprise activement entrepris pendant 5 ans avant de lancer la structure de fiducie Reverse Morris.
- La société nouvellement fusionnée doit également poursuivre ses activités pendant une période déterminée après la fusion.
- Test de l'actif: la société mère doit détenir au moins 80% de l'actif de la filiale qu'elle souhaite céder.
Avantages
- # 1 - Évite les impôts des sociétés sur les gains - Le principal avantage de la structure inversée de Morris est qu'elle permet de faire de la planification fiscale dans les limites légales des lois fiscales.
- # 2 - La contrepartie payée est l'action de l'acquéreur - L' acheteur peut également donner la contrepartie même en actions de participation, ce qui la rend très attrayante dans le monde des entreprises.
- # 3 - La valeur comptable nette des actifs de transport reste la même pour l'ancien et le nouveau propriétaire - En vertu de la structure de fiducie Reverse Morris, tous les actifs doivent être transférés à la troisième société à la valeur comptable. En conséquence, cela n'entraîne pas une augmentation non pertinente de la surévaluation des actifs.
- # 4 - Mouvement silencieux des actifs - Le spin-off des actifs aura lieu immédiatement après la vente des actions aux actionnaires. Cela permettra la libre circulation des actifs car aucune autre approbation n'est nécessaire.
- # 5 - Il y aura la même direction, les mêmes employés, les mêmes effectifs et le même actif avec la même idéologie pour faire des affaires. Cela n'aura aucun impact sur les activités quotidiennes de l'entreprise. Par conséquent, il est considéré comme un transfert silencieux de filiales.
Désavantages
- # 1 - Portée limitée pour l'émission de la contrepartie en espèces - La contrepartie sera très limitée aux capitaux propres car le seuil des capitaux propres doit être maintenu. Par conséquent, il existe une portée minimale d'émission de contrepartie monétaire.
- # 2 - Portée limitée pour l'émission de capitaux propres après la fusion - 51% de la propriété de l'actionnaire d'origine de la société mère doivent également être maintenus à fond après la fusion. Cela ne permet pas non plus d'émettre des émissions après la fusion.
