Que sont les droits de glisser-déposer?
La clause de droits d'accompagnement donne le pouvoir aux actionnaires majoritaires d'une entreprise par laquelle ils peuvent «entraîner» les actionnaires minoritaires pour vendre leur participation dans l'entreprise au moment d'une fusion ou d'une acquisition.
Par exemple, la société ABC est cotée en bourse. Une plus grande société XYZ, a réussi à acheter plus de 51% des actions d'ABC sur les marchés et auprès d'autres propriétaires de l'entreprise, en raison de laquelle une acquisition est citée à l'avenir pour ABC par XYZ. Cependant, XYZ souhaite détenir «pleinement» la société ABC, ce qui signifie qu'elle souhaite détenir une participation de 100,0% dans ABC sans partager aucune participation avec les actionnaires minoritaires. Dans ce cas, la majorité des actionnaires forcerait les actionnaires minoritaires à vendre leur participation. En d'autres termes, la majorité des actionnaires exercent leurs droits d'accompagnement.
Caractéristiques des droits de glisser-déposer
La clause de droits de traînage est importante tant pour la société émettrice que pour l'acheteur. Certains points importants sont:
- Lors d'une fusion et d'une acquisition, la société émettrice peut souhaiter vendre sa propriété à la nouvelle société acheteuse. Pour cela, la majorité des actionnaires aurait déjà décidé de vendre leurs actions, mais qu'en est-il des actions restantes qui sont détenues par la plus petite partie des actionnaires? La société émettrice, dans ce cas, peut exercer son droit de traînage et forcer les actionnaires minoritaires à vendre également leurs actions.
- Les actionnaires minoritaires, bien que contraints à ce droit, se voient proposer le même prix que l'acheteur potentiel de l'entreprise ou tout autre acheteur sur le marché leur a proposé directement. Ainsi, il y a une concurrence égale pour les actionnaires majoritaires et pour tout autre acheteur sur le marché.
- La clause de droits d'accompagnement est un plus pour l'acheteur potentiel de l'entreprise, car il obtient l'entière propriété de l'entreprise. Cela les aide à diriger l'entreprise conformément à leurs politiques.
- Les modalités d'exercice de la clause de droit de traînage sont généralement mentionnées dans les documents d'offre au moment de l'émission des titres. Ainsi, les investisseurs doivent bien connaître les conditions de leur participation dans l'entreprise avant tout investissement.
Avantages pour les parties liées
Bien que ce droit ait sa signification, il présente également certains avantages. Certains avantages pour les parties sont:
# 1 - Actionnaires majoritaires
La majorité des actionnaires qui forment également une partie ou l'ensemble des propriétaires de la société exercent ce droit au moment des fusions et acquisitions, uniquement parce qu'il leur en fait un avantage. Lors des fusions et acquisitions, l'acheteur peut poser une condition exigeant une participation à 100% dans la société acquise, et peut offrir un petit plus que celui offert. Dans un tel cas, les propriétaires peuvent recevoir davantage en exerçant ces droits de traînage.
# 2 - Actionnaires minoritaires
Les droits des actionnaires minoritaires sont protégés par une clause selon laquelle ils recevront le même montant pour la vente de leur participation dans la société qui aurait été payé par tout autre vendeur sur le marché.
# 3 - Acheteurs de l'entreprise
Pour les acheteurs, le plus grand avantage est qu'ils détiennent 100% de l'entreprise. Il élimine les perturbations de leurs procédures et politiques de gestion de l'entreprise. Même s'ils sont tenus de payer un montant plus élevé pour acquérir l'entreprise concernée, ils sont intéressés car cela leur assure un moyen de mieux diriger l'entreprise.
Quelques faits sur la clause des droits de glisser-déposer
La clause des droits de traînage a vu le jour en raison de ses avantages et du monopole que représente la majorité des actionnaires. Cependant, il y a quelques faits que tous les actionnaires d'une entreprise doivent connaître, s'ils sont confrontés à une telle situation avec les actions qu'ils détiennent:
- Les actionnaires majoritaires qui auraient déjà conclu un accord avec les acheteurs de la société dans une situation de M&A peuvent exercer ce droit sur les actionnaires minoritaires à tout moment et doivent comprendre leur responsabilité de protéger leurs droits en offrant le même prix pour les actions.
- Si le document d'offre ne lit rien sur les droits de traînage, les actionnaires minoritaires peuvent s'opposer à la vente de la société. Ils peuvent également retarder le processus ou exiger un prix particulier de leurs actions auprès des actionnaires majoritaires.
- En mentionnant encore et encore le terme «actionnaires majoritaires», nous renvoyons au fait que la participation minimale dans l'entreprise doit être d'au moins 51%.
- La majorité des actionnaires doivent notifier les actionnaires minoritaires avant que l'événement de vente ne se produise. Une fois le contrat de vente conclu, les droits de traînage ne peuvent pas être exercés.
- Outre les avantages, il y a une préoccupation importante pour les actionnaires minoritaires. Il peut arriver que les actions achetées par eux deviennent illiquides sur les marchés ou que les actions qu'ils ont achetées sont des actions privilégiées, qui ne sont pas ouvertement négociées sur les marchés. Dans un tel cas, les prix de ces titres ne sont pas transparents pour le public. Ainsi, les prix sont cachés, ce qui signifie que les actionnaires minoritaires sont incapables de découvrir le prix réel au moment de toute transaction dans l'entreprise ou au moment de l'exercice des droits de traînage. Pour éviter un tel scénario, les actionnaires doivent toujours garder un œil sur les marchés et où leurs actions flottent régulièrement.
Conclusion
La clause relative aux droits d'accompagnement peut sembler avantageuse de différentes manières pour toutes les parties impliquées dans la transaction; cependant, de nombreux points critiques doivent être pris en compte par toutes les parties prenantes. Il faut beaucoup d'analyses de la part des acheteurs et des vendeurs de l'entreprise avant de procéder à une telle transaction. Il peut également y avoir une certaine contingence à la fin des actionnaires minoritaires, ce qui peut entraîner des retards dans la finalisation de l'opération. L'une des meilleures façons de faire face à cette situation est de mentionner tous les détails complexes dans le document d'offre au moment de l'émission afin que toutes les parties soient bien conscientes des perspectives futures de l'émission.
