Qu'est-ce que les droits de tag-along?
Tag-Along Rights est un accord qui fixe les termes et conditions afin de protéger les actionnaires minoritaires d'être exclus au cas où l'actionnaire majoritaire déciderait de vendre sa participation et, par conséquent, il permet aux actionnaires minoritaires de vendre leurs actions avec le actionnaires majoritaires à la même valorisation
Explication
Celles-ci sont les plus courantes dans le cas des domaines du capital-investissement ou du capital-risque. Ces organisations lèvent des fonds initiaux auprès d'investisseurs providentiels ou d'investisseurs privés pour prouver la faisabilité de leurs idées, et une fois que cela est établi ou qu'une autre étape est franchie, les propriétaires de l'entreprise aiment quitter l'entreprise en la vendant à une plus grande entreprise ou en devenant public, etc.
Dans ces cas, les propriétaires peuvent avoir de nombreux contacts dans l'industrie; cependant, les investisseurs peuvent ne pas le faire, et les propriétaires peuvent mieux comprendre l'industrie car ils font partie du travail quotidien. Par conséquent, afin de ne pas abuser de cet avantage qu'ils ont sur les autres investisseurs, ils sont liés par des droits d'accompagnement, dans lesquels les actions des investisseurs sont également vendues avec les actions du propriétaire.
Importance
Ces droits profitent principalement aux actionnaires minoritaires et aux investisseurs qui ne participent pas au fonctionnement quotidien de l'entreprise; par conséquent, ils sont importants de leur point de vue pour les raisons suivantes:
# 1 - Contrôle
Ces droits donnent à l'actionnaire minoritaire un certain degré de contrôle sur la gestion de ses participations car ils lui donnent le droit mais pas l'obligation. Celles-ci obligent les actionnaires majoritaires à exécuter le contrat.
# 2 - Protection
Ceux-ci protègent les investisseurs de deux manières, ils ne laissent pas les propriétaires laisser les actionnaires minoritaires dans des situations désastreuses et les lient; par conséquent, cela ne leur permet pas de simplement vendre leur part et de sortir de l'investissement, ils doivent également vendre la participation minoritaire. En outre, il est possible que si ces droits ne sont pas présents, les actionnaires minoritaires doivent se contenter de prix inférieurs ou ne pas obtenir la valeur due de leur investissement. Ces droits garantissent qu'une telle situation ne se produit pas.
Exemple de droits de tag-along
Conformément à la convention d'actionnaires entre North Shore Holdings Limited et ses actionnaires, datée du 3 décembre 2015, qui peut être trouvée dans les documents déposés auprès de la SEC, si un actionnaire lance la procédure de transfert d'actions avec un tiers acheteur, il est censé faire circuler un avis à tous les autres actionnaires de Tag along indiquant les détails suivants:
- Plusieurs actions qui sont achetées.
- Détails de l'acheteur
- Prix par action convenu avec tous les termes et conditions
- Tout accord en cours de préparation ou qui a été préparé à cet effet.
- Date, heure et lieu du transfert
Chaque actionnaire de Tag along a le droit de participer au processus de transfert. Par conséquent, il est censé envoyer un avis écrit à l'actionnaire vendeur de son nombre prévu d'actions à vendre avec le processus de transfert.
Une fois que les actionnaires reçoivent l'avis d'un transfert en cours et n'envoient pas l'avis de leur intention, ils sont supposés avoir renoncé à leurs droits. Ensuite, l'actionnaire vendeur peut exécuter la vente sans son approbation.
L'entreprise prend d'abord en charge les frais et dépenses dans les limites fixées. Tout montant supérieur doit être partagé par tous les actionnaires participants dans le ratio de leur participation.
Les remplissages de la SEC sont très détaillés et peuvent être observés à partir de leur site Web; cependant, les points essentiels sont ceux mentionnés ci-dessus.
Erreurs courantes des droits de tag-along
Il n'est pas toujours avantageux pour les investisseurs ou pour l'entreprise d'avoir une clause d'accompagnement. Voici quelques erreurs très fréquentes:
# 1 - Définition peu claire de la majorité
Dans certaines entreprises, aucun actionnaire unique ou un groupe ne détient 51% ou une nette majorité des actions et, par conséquent, lorsqu'il n'est pas clair ce qui est considéré comme la majorité, l'application du droit d'accompagnement peut devenir douteuse. Cela peut ne pas intervenir quand ils le devraient; il est donc toujours conseillé de mentionner la définition précise de la majorité. Parfois, avoir 30% d'actions peut également devenir une majorité. Et en outre, ces conditions devraient être surveillées en permanence à la lumière d'un changement dans la structure de l'actionnariat.
# 2 - Non définition de la nature des titres couverts
Parfois, seuls quelques types d’actions ou de titres peuvent être couverts par la clause d’accompagnement et, par conséquent, il convient de préciser aux porteurs de titres si leurs titres le sont ou non. Parfois, seule une mention générale d'une telle couverture est faite, ce qui ne précise pas quels titres sont couverts.
Étiqueter ou glisser avec des clauses
La principale différence est que dans la clause d'accompagnement, l'actionnaire minoritaire a le droit et non l'obligation de participer au processus de vente d'actions. Si la minorité estime qu'elle peut obtenir un meilleur prix, elle peut ne pas faire partie de la vente; cependant, l'accord de traînée est tout le contraire. En cela, la majorité a le droit de vendre les actions de la minorité si elle le souhaite. Cela devient problématique lorsque la minorité estime qu'elle ne reçoit pas une compensation suffisante pour sa part.
Il peut ne pas toujours y avoir de consensus du point de vue de tous les actionnaires et, par conséquent, la majorité a un droit de vote plus important. Cependant, si l'investisseur s'engage dans un tel accord, il s'assure de payer des prix plus bas au moment de l'achat d'une telle action, car cela lui donne moins de voix. Par conséquent, le prix d'une action avec la clause tag-along sera plus élevé que celui avec la clause drag along with.
Avantages
Certains des avantages sont les suivants:
- Protection et contrôle des investisseurs minoritaires: Comme mentionné dans la section relative à l'importance, ces droits aident les investisseurs minoritaires en les protégeant contre les pratiques contraires à l'éthique des actionnaires majoritaires et les protégeant ainsi de l'exploitation.
- Obtient un meilleur prix: l' actionnaire minoritaire peut ne pas obtenir un meilleur prix par lui-même en raison d'un manque de négociabilité de ces actions d'une société de capital-investissement. Par conséquent, dans le cadre d'une transaction plus importante, ils obtiennent le même prix et, par conséquent, une meilleure valeur pour leur part.
- Droit et non obligation: Si un actionnaire minoritaire ne souhaite pas participer, il peut renoncer à son droit car ce n'est pas une obligation de participer mais seulement une obligation pour l'actionnaire majoritaire de demander une participation minoritaire.
Désavantages
Certains des inconvénients sont les suivants:
- Restriction d'autres droits: conformément à la convention, certains des autres droits de la minorité sont sacrifiés lorsqu'ils obtiennent des droits d'accompagnement. C'est donc un compromis, et les investisseurs devraient y réfléchir avant d'investir dans de tels titres.
- Investissement coûteux: par rapport aux actions sans ces droits, les actions sont coûteuses lorsque les investisseurs achètent, car elles sont censées indemniser l'entreprise pour le droit qu'elles reçoivent.
- Rendre les sorties difficiles pour la majorité: le pro de la minorité peut devenir un inconvénient pour la majorité car le temps nécessaire pour obtenir l'approbation de tous les actionnaires peut dissuader l'acheteur qui peut perdre tout intérêt et aussi moins d'acheteurs pourraient être intéressés par une entreprise. qui a une clause d'accompagnement.
Conclusion
Ces droits sont une pratique courante et donc très répandue dans les pactes d'actionnaires avec la société et l'actionnaire majoritaire. Parfois, ils sont également connus sous le nom d'accords de «co-vente». Ils visent à protéger la minorité des pratiques contraires à l'éthique de la majorité et à leur rapporter le meilleur prix pour leur part. Pourtant, parfois, ils peuvent devenir problématiques et dissuader les acheteurs potentiels de conclure une transaction.
