Qu'est-ce que la prise de contrôle hostile?
Une prise de contrôle hostile est une sorte d'acquisition par la société cible par une autre société appelée société acquéreuse, où même si la direction de la société cible n'est pas en faveur de l'acquisition, mais que le soumissionnaire utilise d'autres canaux pour acquérir la société tels que acquérir la société par offre publique d'achat en faisant directement une offre au public d'acheter les actions de la société cible au prix prédéfini qui est supérieur aux prix du marché en vigueur.
On note ci-dessus que la société française de services de blanchisserie Elis a fait une offre publique d'achat hostile valorisant l'entreprise à plus de 2 milliards d'euros.
Exemples de prises de contrôle hostiles les plus importantes de tous les temps
| AOL et Time Warner | 2000 | 164 milliards de dollars | Quand AOL a annoncé qu'il reprenait Time Warner, beaucoup plus grand et prospère, il a été présenté comme l'une des plus grosses transactions de la période. |
| Sanofi-Aventis et Genzyme Corp | 2010 | 24,5 milliards de dollars | Sanofi a mené une dure bataille pour acquérir la société de biotechnologie Genzyme en 2010. Elle a dû offrir une prime nettement plus élevée qu'elle ne le souhaitait initialement et a pris le contrôle d'environ 90% de sa société cible. |
| Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange et NYSE Euronext | 2011 | environ 13,4 milliards de dollars | En 2011, NASDAQ et Intercontinental Exchange voulaient acquérir NYSE avec une offre non sollicitée. Cependant, le Nasdaq a finalement dû retirer son offre au milieu d'une directive de la division antitrust du ministère américain de la Justice. |
| Icahn Enterprises et Clorox | 2011 | Environ. 12,6 milliards de dollars | Il y a des années, Carl Icahn a lancé une offre publique d'achat hostile contre Clorox. Il a offert de prendre le relais à 7,65 $ par action, ce qui représentait une prime d'environ 12%. Clorox a rejeté l'offre et a utilisé une stratégie de pilule empoisonnée pour se protéger de diverses offres de ce type à l'avenir. |
Stratégies pour une prise de contrôle hostile
Une entreprise qui vise une prise de contrôle hostile peut aborder cela de deux manières principales, à savoir l' offre d'appel d'offres et Proxy Fight .
# 1 - Offre publique d'achat
Une offre publique d'achat lorsqu'une société ou un groupe d'investisseurs propose d'acheter les actions majoritaires de la société cible avec une prime par rapport au prix du marché et que cette offre est faite au conseil d'administration qui peut la rejeter. Dans ces circonstances, le soumissionnaire peut déposer l'offre directement aux actionnaires. Les actionnaires, à leur tour, peuvent décider d'accepter l'offre s'ils y trouvent du mérite. Ce n'est que lorsque la majorité des actionnaires décident d'accepter l'offre que la vente d'actions a lieu.
# 2 - Bataille par procuration
Proxy Battle, en revanche, est un combat de contrôle plutôt inamical sur une organisation.
Le diagramme d'arbre de décision ci-dessus montre l'ensemble du processus qui sous-tend l'offre publique d'achat hostile. L'offre ciblée est qualifiée d'hostile lorsque le soumissionnaire choisit délibérément de ne pas informer la société cible de l'offre non sollicitée. Naturellement, dans un tel scénario, un concours de procuration sera également considéré comme inamovible par la direction existante. Même un achat de 5% d'actions de la société cible ou ce que l'on appelle une «position de maintien» peut être considéré comme hostile ou amical selon la situation. En fait, c'est l'intention derrière l'achat de Toehold qui détermine la façon dont la prise de contrôle hostile est perçue. Elle pourrait encore être qualifiée d'amiable si l'achat est motivé par une réduction des coûts de transaction ou par l'acquisition d'une position stratégique dans l'enchère; cependant,si une prise de pied achetée dans l'intention d'acquérir de l'autorité sur la direction sera définitivement considérée comme hostile. Le chemin de la prise de contrôle hostile semble être plein de rebondissements. Une offre qui a commencé comme amicale au départ pourrait également se transformer en une offre hostile en temps voulu.
Stratégies de défense contre les OPA hostiles
Étant donné que cette offre publique d'achat hostile n'est pas la bienvenue, la société cible adopte diverses stratégies de défense contre les OPA hostiles (facteurs réactifs et préventifs) tels que:
# 1 - Défense des macaronis
Un nom qui fait claquer les lèvres, n'est-ce pas? Sur un plan plus technique, une défense de macaronis implique une société émettant de nombreuses obligations avec la situation qu'elles doivent être remboursées à un prix élevé si l'entreprise est reprise. Lorsque les obligations d'une entreprise sont remboursées à un prix excessivement plus élevé, l'opération semble économiquement peu intéressante. Cette stratégie défensive fonctionne sur deux fronts. Après avoir rendu la transaction peu attrayante, elle limite également les pouvoirs de l'acheteur potentiel. L'expansion des macaronis cuits a été utilisée comme une allégorie pour illustrer que le rachat d'obligations à des prix plus élevés augmente le coût de la prise de contrôle hostile. C'est en fait un problème difficile à résoudre pour un acheteur potentiel lorsque le prix de remboursement de l'obligation augmente.
Supposons que la société A essaie de force d'acquérir la société B.La direction de la société cible ne veut pas aller de l'avant avec l'accord car cela peut ne pas leur sembler tout à fait attrayant, ou ils ne sont pas suffisamment convaincus que A sera capable de gérer l'entreprise avec succès. D'autres craintes de restructuration d'entreprise et de licenciements sont également importantes. Dans un tel cas, l'entreprise B pourrait décider d'opter pour la stratégie des macaronis. Ils peuvent émettre des obligations de 100 millions de dollars, qui seront remboursables à 200% de leur valeur nominale. Par conséquent, quiconque a investi 2000 $ devra être payé 4000 $, ce qui gonflera le coût global d'acquisition et dissuadera finalement l'acquéreur de poursuivre l'offre.
# 2 - Pilule empoisonnée
Une pilule empoisonnée est un mécanisme de défense populaire pour une «société cible» dans laquelle elle utilise le droit de l'actionnaire comme tactique pour rendre l'opération d'acquisition hostile coûteuse ou moins attractive pour les pillards. Cette stratégie agit également comme un outil pour ralentir la vitesse des tentatives d'hostilité potentielles à l'avenir. Le conseil d'administration adopte généralement des pilules empoisonnées sans l'approbation des actionnaires. Il est également livré avec une disposition selon laquelle les droits associés peuvent être modifiés ou échangés par le conseil en cas de besoin. Elle oblige indirectement des négociations directes entre l'acquéreur et le conseil, afin de créer les bases d'un meilleur pouvoir de négociation.
Carl Icahn, un investisseur institutionnel, a pris Netflix au dépourvu en 2012 en acquérant une participation de 10% dans l'entreprise. Ce dernier a réagi en publiant un bon plan d'actionnaire comme une «pilule empoisonnée», une décision qui a irrité Carl Icahn sans fin. Un an plus tard, il a réduit sa participation à 4,5% et Netflix a mis fin à son bon plan d'émission en décembre 2013.
source: money.cnn.com
# 3 - Politique de la Terre brûlée
La politique de la terre brûlée est un terme emprunté au jargon militaire. La plupart du temps dans l'armée, les généraux ordonnent aux soldats de détruire tout ce qui pourrait être d'une utilité potentielle pour l'armée adverse. Selon cette tactique défensive, les entreprises vendent leurs actifs les plus importants ou obligent les sociétés acquéreuses à contracter des obligations contractuelles à long terme.
# 4 - Parachute doré
Techniquement, Golden Parachute est défini comme un contrat entre la Société et sa direction de haut niveau, qui implique que les dirigeants se verront offrir des avantages considérables en cas de licenciement de ces derniers en raison de l'activité de restructuration. Ces avantages comprennent généralement des primes en espèces, des options d'achat d'actions, un programme de retraite, des avantages médicaux et, bien sûr, une belle indemnité de départ. Il est également utilisé comme un outil pour un mécanisme anti-OPA ou une pilule empoisonnée pour dissuader toute fusion potentielle. Le montant des avantages ou des compensations promis à la crème de la crème de l'entreprise pourrait conduire de nombreux acquéreurs à modifier leur décision de prise de contrôle hostile.
Depuis que Verizon a accepté d'acheter Yahoo, l'industrie est en effervescence avec l'exorbitant Golden Parachute que Marissa Mayer (PDG de Yahoo) volerait au cas où le premier déciderait de la licencier.
source: Yahoo Schedule 14A
# 5 - Joyau de la Couronne
C'est une stratégie assez similaire à la politique de la Terre brûlée. Dans ce cas, la vente d'actifs par la société cible lors d'une offre hostile se concentre principalement sur ses actifs les plus précieux (Crown Jewel). Il est fait en supposant que la vente de tels actifs rendra l'entreprise moins attrayante pour les acquéreurs potentiels. Cela pourrait éventuellement contraindre la société acheteuse à retirer l'offre.
Cependant, il existe une autre façon de mettre en œuvre cette stratégie. La société cible choisit de vendre ses actifs les plus précieux à une société amie, également connue sous le nom de White Knight. Plus tard, lorsque la société acquéreuse abandonne sa décision de prise de contrôle hostile, la société cible rachète à nouveau ses actifs au chevalier blanc à un prix prédéterminé.
# 6 - Piège à homard
Un autre mécanisme de défense populaire est le Lobster Trap. En cela, la société cible émet un mandat dans lequel les personnes détenant plus de 10% de titres convertibles (y compris les obligations convertibles, les actions privilégiées convertibles et les bons de souscription) sont dissuadées de transférer ces titres en actions avec droit de vote. Ici, les individus détenant plus de 10% sont symboliques des gros poissons ou des homards.
Effet de la prise de contrôle hostile sur les actionnaires
En général, les actions de la société cible ont augmenté. Lorsqu'un groupe d'investisseurs ou d'entreprises acquéreuses perçoit que la direction ne maximise pas la valeur pour les actionnaires, ils approchent directement les actionnaires pour acheter leurs actions à un prix supérieur à la valeur marchande. En même temps, ils s'engagent dans certaines tactiques pour renverser la direction et créer une notion parmi le public, les médias et les actionnaires qu'une nouvelle direction est la nécessité de l'heure.
Comme nous le voyons, le cours de l'action de Berendsen a bondi après l'offre publique d'achat hostile d'Elis de 2 milliards d'euros.
source: Yahoo Finance
En conséquence, il existe une demande supplémentaire d'actions sur le marché. Ce qui suit est une lutte acharnée pour le contrôle de l'entreprise. Les prises de contrôle hostiles ne sont rien d'autre qu'une bataille contre la direction existante. Ce n'est que lorsque les actionnaires ont la perspicacité de juger la vision de la direction en juxtaposition aux profits attirants offerts par une prise de contrôle hostile que l'on peut en tirer une certaine valeur.
Les augmentations du prix de l'action suivent une trajectoire assez compliquée dans le processus de rachat d'actions. Même si les prises de contrôle hostiles sont finalement effectuées, celles-ci impliquent que la direction fasse certaines offres amicales pour les actionnaires. Habituellement, ces offres sont faites pour que les actionnaires rejettent l'offre publique d'achat hostile.
La plupart du temps, ces offres comprennent des dividendes spéciaux, des rachats d'actions et des spin-offs. Toutes ces mesures font grimper le prix des actions à court et à long terme. Essayons de comprendre chacune de ces offres en détail. Les dividendes spéciaux sont des versements uniques aux actionnaires. Ceux-ci renforcent le sentiment des actionnaires et rendent l'action plus attractive, principalement dans les scénarios où les taux d'intérêt sont bas. Le rachat d'actions crée une demande accrue pour les actions et réduit son offre. Les spin-offs sont des décisions stratégiques visant à céder des unités commerciales non stratégiques pour afficher des évaluations plus élevées et fournir une vision et une activité plus ciblées aux actionnaires.
Conclusion
Alors que la plupart des entreprises luttent durement contre les OPA hostiles, on ne sait pas exactement pourquoi elles le font. De nombreux experts et analystes estiment que puisque les acquéreurs versent aux actionnaires une prime par rapport au cours de l'action, cela est toujours bénéfique pour la société cible. Un autre aspect de l'histoire est que les soumissionnaires contractent d'énormes dettes pour arranger des fonds pour payer le montant de la prime aux actionnaires de la société cible. Cela, à son tour, fait baisser la valeur de l'action de la société acquéreuse.
Cependant, certains analystes estiment que les prises de contrôle hostiles ont un effet négatif sur l'économie dans son ensemble. Lorsqu'une entreprise en reprend de force une autre, la direction peut avoir une compréhension limitée ou inexistante du modèle commercial de l'entreprise cible, de sa culture de travail ou de sa technologie. Fondamentalement, il s'agira d'une acquisition sans aucune synergie, et une telle activité de fusion et acquisition ne pourra jamais réussir à long terme.
Lors d'un rachat hostile, tant la société cible que la société acquéreuse supportent un coût élevé à tous les niveaux. L'entreprise cible vit dans la peur constante d'une prise de contrôle hostile, ce qui crée un sentiment d'insécurité parmi elles et entrave son fonctionnement progressif. En conséquence, les entreprises cibles ont engagé des coûts importants dans la mise en œuvre de stratégies de défense.
Cependant, le résultat des OPA hostiles, comme toutes les autres fusions et acquisitions, ne peut être généralisé. Par conséquent, il est difficile de conclure s'ils réussissent ou non. L'analyse coûts-avantages doit être effectuée au cas par cas. Certaines des prises de contrôle hostiles sont vouées à l'échec, tandis que d'autres ont abouti à une consolidation du secteur et à des entreprises assez solides.
