Signification du découpage
Le détachement fait référence à la stratégie commerciale dans laquelle une société mère décide de céder partiellement une de ses unités commerciales en vendant la participation minoritaire de la filiale à un investisseur extérieur ou à un groupe d'investisseurs. En d'autres termes, la société mère ne vend pas directement l'unité commerciale, mais vend plutôt une participation dans l'entreprise ou renonce au contrôle tout en conservant une participation au capital. En substance, une entreprise utilise la stratégie d'exclusion pour capitaliser sur une unité commerciale qui n'est pas sa compétence principale.
En général, les exclusions sont d'excellentes options d'investissement pour les acheteurs financiers, comme les fonds de capital-investissement, car ce sont toujours de bonnes entreprises avec une gestion expérimentée. Pourtant, ils ne correspondent tout simplement pas à la proposition de valeur de la société mère. Dans certains cas, ces exclusions sont l'enfant en difficulté de la société mère qui peut être renversé par le nouvel acheteur grâce à un soutien financier ou opérationnel. Il existe également des cas où la direction actuelle détecte l'opportunité et amasse des capitaux pour acheter l'unité commerciale, ce qui peut entraîner un rachat par emprunt.
Exemple de carve-out
Voyons maintenant le spin-off de Lehman Brothers par American Express comme exemple de carve-out. En 1994, American Express a annoncé la scission de son unité de banque d'investissement (Lehman Brothers) pour former une nouvelle entité indépendante détenue conjointement par les actionnaires d'American Express et les employés de Lehman Brothers. L'activité principale de l'unité comprenait les services généraux, les cartes de crédit avec signature, les voyages et la planification financière. Les services étaient commercialisés sous la marque American Express. American Express a également injecté plus d'un milliard de dollars dans Lehman Brothers sous forme de capital pour soutenir financièrement la société nouvellement formée. Bien que l'ancienne société mère n'ait pas d'administrateur au conseil d'administration de Lehman Brothers, elle a continué à obtenir une part des bénéfices futurs de l'entité.
Comment fonctionne le carve-out?
Étape 1
Le vendeur doit comprendre quelle est la motivation de l'acheteur d'investir dans l'unité commerciale délimitée. L'acheteur aura généralement ses propres raisons d'acheter l'unité commerciale et le vendeur doit en être conscient. En fonction de l'objectif de l'acheteur, le vendeur commercialisera ensuite ses actifs ou l'unité découpée à l'acheteur potentiel en conséquence.
Étape 2
Le vendeur devra ensuite préparer les états financiers pro-forma de l'unité détachée pour l'évaluation, le financement et la conformité. Il doit clairement indiquer les coûts impliqués avant le processus de retrait et immédiatement après. En effet, l'acheteur potentiel doit savoir dans quoi il investit et si cela a du sens sur le plan financier.
Étape 3
Le vendeur doit maintenir la transparence sur le coût d'achat de l'unité découpée. En règle générale, le vendeur doit être conscient de l'évaluation de l'unité découpée et s'assurer que tous les facteurs d'évaluation ont été pris en compte et que rien n'est négligé. Cela aide à conditionner les actifs exclus et à mieux les commercialiser.
Étape 4
Enfin, le vendeur doit évaluer l'impact de l'exclusion sur l'activité restante. Surtout, les négatifs sont analysés pour comprendre comment les divisions restantes vont mener leurs activités après le désinvestissement. Fondamentalement, la structure des coûts et la rentabilité des entreprises restantes sont évaluées.
Spin-Off en tant que carve-out
Le spin-off est une autre forme d'exclusion dans laquelle une nouvelle entité indépendante naît de la société mère existante. Au fil du temps, cette nouvelle entité est séparée de sa société mère pour acquérir une indépendance juridique, commerciale et technique. D'un autre côté, la société mère, dans ce cas, ne vend pas les actions de l'unité commerciale, mais crée plutôt une entité complètement séparée hors de l'unité commerciale pour former une entreprise autonome ou indépendante, avec sa propre direction et ses propres actionnaires.
La plupart des actionnaires de la nouvelle entité sont issus des actionnaires existants de la société mère. De plus, la société mère continue de détenir une participation dans la nouvelle entité pour avoir une part de ses bénéfices futurs potentiels.
