Qu'est-ce qu'un parachute doré?
Un parachute doré est un contrat entre l'entreprise et ses employés, généralement la direction générale selon laquelle ces derniers bénéficieront d'avantages importants tels que des primes en espèces, des prestations médicales, des stock-options, des indemnités de départ, des indemnités de départ à la retraite, etc. en raison de toute activité de restructuration d'entreprise.
Exemple
"Marissa Mayer gagnera plus de 44 millions de dollars si Verizon la licencie" - a cité le Business Insider il y a quelques mois. La PDG Marissa Mayer a fait l'objet de nombreuses spéculations pour des raisons autres que sa performance chez Yahoo! Depuis que Verizon a accepté d'acheter le géant de l'Internet, l'industrie est en effervescence avec l'exorbitant Golden Parachute que Marissa volerait au cas où le premier déciderait de la licencier.
source: Yahoo Schedule 14A
L'histoire
Il remonte à 1961 lorsque Charles C. Tillinghast Jr. de Trans World Airlines est devenu son premier destinataire. On dit qu'au milieu du bras de fer pour repousser Howard Hughes, Tillinghast Jr s'est vu offrir un généreux parachute d'or au cas où Hughes prendrait le contrôle de l'entreprise et licencierait Tillinghast. Cependant, la marée des événements était différente, et Charles C. Tillinghast Jr. a continué dans l'entreprise pendant quinze ans de plus. De manière amusante, il n'a jamais non plus récupéré le parachute.
Le nom «Golden Parachute» est utilisé pour désigner l'atterrissage en douceur et en toute sécurité du dirigeant licencié avec des avantages monétaires bien supérieurs aux indemnités de départ habituelles.
S'il s'agissait d'un incident isolé dans les années 60, il est rapidement devenu un moyen privilégié d'indemniser les cols blancs, en particulier à la fin des années 70. Les prises de contrôle hostiles sont devenues à l'ordre du jour dans les années 1980, et le paysage des entreprises américaines a vu une montée en flèche des Golden Parachutes. Selon le Harvard Business Review, en 1986, environ 35% des 250 plus grandes sociétés américaines avaient mis en œuvre une clause stipulant que leurs dirigeants recevraient des paiements en espèces ainsi qu'une gamme d'autres avantages en cas de changement de mains.
Source: Harvard Business Review
Le graphique montre qu'il y a eu une augmentation significative des contrats Golden Parachute au cours de la décennie entre 1980 et 1990. Le nombre cumulé de contrats est passé de 75 à 300. Auparavant, seules les petites entreprises étaient la proie de rachats hostiles. Cependant, avec la popularité du marché des junk bond, le financement est devenu comparativement plus facile, et même les grandes multinationales et les sociétés Fortune 500 sont devenues des cibles faciles de prises de contrôle hostiles. Au cours de cette période, plusieurs entreprises ont inclus la clause de Golden parachute dans leurs contrats de travail pour tenter de retenir des employés hautement qualifiés. Il était considéré comme un élément de sécurité majeur par les cadres de haut niveau avant qu'ils n'acceptent des emplois dans des secteurs sujets aux fusions. Il va sans dire que c'était un mécanisme défensif également pour les OPA hostiles car il augmentait considérablement le coût des OPA.
Source: Mondaq.com
Un cabinet de conseil, Institutional Shareholder Service (ISS), a révélé une tendance selon laquelle le quantum d'un parachute doré en pourcentage de la valeur des capitaux propres augmente à mesure que la taille de la transaction diminue. Le graphique montre la taille des paiements de Golden Parachute déclarés en pourcentage de la valeur des fonds propres de la cible pour les 25 plus grosses transactions annoncées entre mai 2013 et avril 2014 et inclut également les 65 entreprises qui ont amélioré la rémunération des cadres.
Golden Parachute vs Golden Handshake vs Golden Handcuff
Plusieurs fois, peu de termes sont utilisés de manière interchangeable. L'un d'eux est la poignée de main d'or . Golden Handshake n'est rien d'autre qu'une forme améliorée de Golden Parachute. L'indemnité de départ dans Golden handshake est un peu plus généreuse que cette dernière. Une autre variation mineure est que les Golden Handshakes sont offerts aux cadres de haut rang qui sont licenciés par licenciement, restructuration d'entreprise ou même pendant leur retraite prévue. L'indemnité de départ pour Golden Handshake comprend des espèces, des capitaux propres et certaines options d'achat d'actions. Il peut également y avoir d'autres éléments inclus, qui dépendent uniquement de la discrétion de l'entreprise.
Un autre terme utilisé dans un sens similaire est Menottes dorées . Alors que Golden Parachutes et Golden Handshakes peuvent rendre les PDG de haut niveau plus enclins à sortir pour recevoir le gros paquet qui les attend, Golden Handcuffs agit à l'opposé. Ils découragent les cadres de quitter l'entreprise et de rejoindre les concurrents. On dit que sous des menottes dorées, les cadres doivent restituer les primes et récompenses reçues s'ils partent avant une période fixée.
Avantages
- Tout d'abord, aucune entreprise ne peut fonctionner en cas de conflit d'intérêts au niveau de la direction clé. Si certaines OPA sont hostiles, certaines peuvent même être bénéfiques pour l'avenir et la croissance de l'entreprise. Si le personnel clé n'est plus sûr de son travail, il peut essayer d'entraver le processus de fusion ou de reprise. D'autre part, les employés peuvent être sûrs de leur rémunération et offrir une coopération complète avec les procédures de fusion.
- Une fois que les conditions de l'indemnité de départ sont énoncées, la sortie des cadres en col blanc devient plus cordiale. Les choses se passent selon un accord prédéterminé et il n'y a pas de mauvais sang. Il protège également une entreprise d'être décriée par son personnel clé en cas de résiliation due à une fusion.
- Les possibilités de prises de contrôle hostiles sont réduites avec la clause de Golden Parachutes étant incluse dans le contrat. La société acquéreuse pourrait ne pas trouver attrayant de se débarrasser d'un paquet aussi coûteux si elle envisage d'évincer les employés clés déjà en contrôle.
Top 10 des parachutes dorés
Source: Bloomberg
Critiques et controverses
Quelque chose d'apparemment si attrayant ne peut pas être sans controverses et critiques, n'est-ce pas? Les Golden Parachutes ont été le sac de frappe préféré de nombreux critiques. Les groupes particulièrement vexés sont les actionnaires et autres salariés de l'entreprise. Peu de raisons pour lesquelles les Golden Parachutes sont généralement opposés sont:
- Le montant du paquet est gigantesque, ce qui amène d'autres employés ayant droit à une indemnité de départ générique à se sentir démunis, négligés et moins privilégiés. Ce genre de mécontentement des salariés existants constitue un frein au bon fonctionnement d'une entreprise.
- Souvent, les dirigeants de haut niveau sous-performent ou font quelque chose de contraire à l'éthique, ce qui leur permet de perdre leur emploi. De nombreuses entreprises offrant le Golden Parachute sont muettes sur ces aspects, et la clause finit par être une incitation aux gestionnaires errants qui sont licenciés. Inutile de dire que les actionnaires et les employés ne s'en sentiront pas bien. Par exemple, Tony Hayward, le directeur général de British Petroleum, a été licencié en raison du manque de leadership perçu lors de la fameuse marée noire qui a terni son mandat. Cependant, il serait reparti avec une indemnité de départ de plus d'un million de dollars et un montant de pension à huit chiffres.
- Les critiques estiment qu'il est de la responsabilité de la direction d'agir dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Si un cadre en col blanc perd son emploi en raison d'une fusion amicale, il n'est pas nécessaire pour l'entreprise de les indemniser en plus de leur paquet déjà gros.
- Une autre logique contre cela est que si l'acquéreur a des poches profondes, le coût de la rémunération peut être un montant insignifiant pour lui. Par conséquent, l'idée d'utiliser cette approche comme mécanisme anti-OPA est rendue vaine.
Les actionnaires, en particulier, n'aiment pas trop les Golden Parachutes car beaucoup d'entre eux estiment qu'il s'agit d'un gaspillage inutile de l'argent des actionnaires. Ils estiment que de nombreux PDG à qui on promet de lourdes indemnités de départ ne seront séduits que par cela et ne travailleront pas pour les objectifs à long terme de l'entreprise. Que leurs craintes soient réelles ou non est difficile à conclure, cependant.
Dans un document de recherche intitulé «Les parachutes dorés et la richesse des actionnaires» de Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen et Charles CY Wang, il est indiqué qu'à long terme, cela peut nuire à la valeur pour les actionnaires. Les sociétés qui mettent en œuvre la clause du parachute doré obtiennent des rendements boursiers ajustés au risque inférieurs à ceux de leurs homologues, même si cette dernière est plus susceptible d'être acquise. Les chercheurs ont expliqué qu'il s'agissait d'une acquisition comme un gâteau pour les PDG, et qu'ils n'avaient pas peur d'être acquis. Par conséquent, ils ne sont pas suffisamment motivés pour accroître la valeur pour les actionnaires.
Règlements pour les parachutes dorés
L'opposition actuelle a pris un élan considérable en quelques années. À tel point que le Congrès a publié des règles fiscales dans le but de décourager les parachutes dorés rampants impliquant des indemnités de départ «trop généreuses». De plus, en 2010, l'article 951 du Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Act a également rendu obligatoire l'obtention des votes d'actionnaire consultatif sur toutes les instances de parachutes dorés, désormais.
En 2011, la SEC a dévoilé une nouvelle clause sur le vote Say on Pay et le Golden Parachute. Le vote Say-on-Pay demande aux investisseurs de voter sur la rémunération des hauts dirigeants de l'entreprise - le PDG, le directeur financier (CFO) et au moins 3 autres dirigeants les mieux rémunérés.
La SEC a exigé que - «Les entreprises sont tenues de se conformer au vote consultatif des actionnaires de Golden Parachute et aux exigences de divulgation dans les déclarations de sollicitation de procurations pour approuver une fusion ou une acquisition, et les formulaires similaires initialement déposés le ou après le 25 avril 2011.»
Selon un cabinet de conseil, Pearl Meyer, les données entre 2011 et 2014 révèlent que seulement environ 5% des votes Golden Parachute ont recueilli moins que le soutien de la majorité. Même si dans la plupart des cas, les actionnaires n'étaient pas opposés à la fusion proprement dite. Les actionnaires concernés prennent maintenant position contre cela car ils ne le jugent pas approprié.
Perspective fiscale
Le code des recettes interne comporte trois volets relatifs aux parachutes dorés. Conformément à l'article 4999 de l'IRS, une taxe d'accise de 20% est imposée, en plus de l'impôt sur le revenu normal, sur les «paiements de parachute excédentaires», tandis que l'article 280G considère que les paiements au titre de Golden Parachute ne sont pas déductibles pour l'entreprise. Le Congrès adopte ces dispositions dans le cadre de la loi de 1984 sur la réduction du déficit. Enfin, l'article 162 (a) du code des recettes internes refuse la déductibilité fiscale de toute compensation supérieure à 1 million de dollars, à moins que celle-ci ne soit liée à la performance de l'exécutif. . De cette façon, les cadres de haut rang sous-performants, lorsqu'ils sont compensés par un paquet lourd, relèveront du champ d'application de cette section.
Conclusion
Techniquement, Golden Parachute est défini comme un contrat entre la Société et sa direction, ce qui implique que les dirigeants se verront offrir des avantages considérables en cas de résiliation de ce dernier en raison de l'activité de restructuration. Ces avantages comprennent généralement des primes en espèces, des options d'achat d'actions, un programme de retraite, des avantages médicaux et, bien sûr, une belle indemnité de départ. Il est également utilisé comme un outil pour le mécanisme anti-OPA ou la pilule empoisonnée pour dissuader toute fusion potentielle. Le montant des avantages ou des compensations promis à la crème de la crème de l'entreprise pourrait amener de nombreux acquéreurs à modifier leur décision de reprise.
