Qu'est-ce que Earnout?
Le Earnout est un arrangement financier conclu entre le vendeur et l'acquéreur dans lequel le vendeur recevra une compensation supplémentaire si l'entreprise considérée atteint des objectifs financiers spécifiés. En général, ces objectifs financiers sont exprimés en pourcentage de ventes brutes ou en revenus.
Souvent, ce paiement complémentaire est utilisé pour combler l'écart d'évaluation. Si une personne vend l'entreprise demande plus de prix que ce qui est demandé par l'acheteur, dans ce cas, une telle disposition est utile. Le vendeur n'est payé que si le niveau futur d'EBITDA prédéterminé ou les objectifs financiers, tels que décidés par les parties concernées, sont atteints.
Exemples de paiements complémentaires
Exemple 1
X Ltd dirige une entreprise du textile dans laquelle au cours du dernier exercice, les ventes étaient de 400 millions de dollars et les bénéfices de 100 millions de dollars. Il y a une personne, M. Y, qui veut acheter l'entreprise X ltd. à 200 millions de dollars. Le propriétaire de X Ltd est également prêt à vendre son entreprise, mais il estime que ce prix est très bas et qu'il sous-évaluera également les perspectives de croissance future de l'entreprise.
Le propriétaire demande donc les 400 millions de dollars comme prix de son entreprise, ce que M. Y a nié avoir accepté. Pour parvenir à une solution et à un pont, les parties de l'écart ont décidé d'utiliser une méthode de complément où il est décidé que le paiement initial en espèces sera effectué de 200 millions de dollars au vendeur ou au propriétaire de X ltd par M. Y et le paiement de complément de 200 millions de dollars seront donnés au cas où les bénéfices atteignent le niveau de 300 millions de dollars avec la période de quatre ans ou bien 100 millions de dollars seront donnés au vendeur comme complément de prix si les ventes atteignent le niveau de seulement 150 millions de dollars et si ces objectifs ne sont pas atteints, le vendeur ne recevra rien à l'avenir.
C'est l'exemple où les deux parties ont conclu un accord financier entre elles. Une partie a décidé de vendre l'entreprise à l'autre partie à la condition qu'une partie de l'argent soit versée d'avance et une autre, si un niveau de revenu futur prédéterminé est atteint. Cela a aidé à combler le fossé entre l'acheteur et le vendeur de l'entreprise.
Exemple # 2
X est le propriétaire de l'entreprise de boulangerie et a une attente d'évaluation de 50 millions de dollars de l'entreprise. Un acheteur l'a approché, mais il est prêt à ne donner que 35 $ comme prix d'achat car, selon lui, il s'agit de l'évaluation correcte de l'entreprise selon les conditions actuelles du marché.
Les deux parties ont leurs attentes, ce qui entraîne un écart de 15 millions de dollars (50 à 35 millions de dollars). Désormais, les deux parties ont décidé de combler cet écart avec l'aide du Earnout où il s'agit d'un arrangement financier conclu entre les parties pour acheter une entreprise dans laquelle le vendeur finance une partie du prix d'achat et le paiement du montant financé à la le vendeur dépend de l'obtention d'un niveau de revenus futurs prédéterminé.
Donc, dans le cas présent, il est décidé que le vendeur sera payé 5 millions de dollars par an pendant les trois prochaines années au cas où l'entreprise du nouvel acheteur atteindrait un BAIIA de 25 millions de dollars par an.
Avantages
- Earnout aide à éliminer l'incertitude pour les acheteurs car il ne devra payer que si un certain niveau est atteint. C'est également bénéfique pour le vendeur car il recevra également des avantages si l'entreprise réalise une croissance à l'avenir.
- Il n'y a pas de règle absolue dans le cas du Earnout; au lieu de cela, le niveau du paiement dépend du nombre de facteurs tels que la taille de l'entreprise, etc. Il est donc très utile de combler le fossé s'il existe entre les parties (acheteurs et vendeurs) ayant des attentes différentes de chacun autre.
Désavantages
- Les paiements de primes sont complexes car ils nécessitent un examen attentif des jalons ou des paramètres qui seront nécessaires et de s'assurer que des incitations appropriées sont là pour un avantage mutuel comme l'alignement approprié des incitations entre les parties concernées, l'examen des jalons appropriés, etc.
- Cela nécessite une rédaction minutieuse de tout, y compris la rédaction de définitions et de pactes. Tous les termes et conditions doivent être rédigés correctement, car même une seule confusion peut causer le problème et la confusion entre les parties à l'avenir.
Points importants du Earnout
- Il s'agit d'une disposition contractuelle selon laquelle le vendeur d'une entreprise obtiendra une compensation future si l'entreprise atteint certains objectifs financiers prédéterminés.
- Ces paiements aident à éliminer l'incertitude pour l'acheteur car il ne devra payer que si un certain niveau est atteint et pour le vendeur car il recevra également des avantages si l'entreprise réalise une croissance à l'avenir.
Conclusion
Ainsi, on peut conclure que le Earnout offre la possibilité au vendeur et à l'acheteur de décider du prix mutuel de la transaction financière et de combler l'écart d'évaluation. Il s'agit d'une disposition contractuelle selon laquelle le vendeur recevra à l'avenir une compensation supplémentaire si l'entreprise considérée atteint des objectifs financiers spécifiés. Il n'y a pas de règle absolue dans le cas du Earnout; au lieu de cela, le niveau du paiement dépend du nombre de facteurs tels que la taille de l'entreprise, etc.
